C’est une assurance qui peut faire la différence dans le cadre d’opérations de fusions-acquisitions. Et qui, selon certains professionnels, devrait continuer à se développer en France même si la guerre en Ukraine met les spécialistes du M & A sur leurs gardes.
« La crise de 2008 / 2009 nous a enseigné que lorsque les deals deviennent plus difficiles à boucler, on cherche des solutions alternatives, et l’assurance des risques transactionnels peut en faire partie », défend Priscille Hérault, responsable de ces solutions chez le courtier en assurances d’entreprises Marsh France.
Ces assurances très spécifiques peuvent en effet être souscrites pour rassurer un acheteur en le protégeant contre les mauvaises surprises que pourrait lui réserver sa cible après son acquisition.
Alors appelées dans le jargon assurances de garantie de passif, ces couvertures distribuées par des acteurs tels qu’AXA, AIG, Beazley ou encore Liberty, peuvent couvrir les acheteurs qui découvrent a posteriori que les comptes de la société achetée n’étaient pas exacts, que certains contrats ont été dénoncés, que l’administration fiscale conteste de vieilles déclarations ou qu’il y a un problème de conformité avec la réglementation environnementale. Dans d’autres cas, l’assurance peut couvrir contre des risques ayant été identifiés avant la transaction, mais dont l’ampleur fait l’objet de débats entre acheteurs et vendeurs.
Des couvertures peu répandues en France
« Le taux de pénétration du produit d’assurance des risques transactionnels est de plus en plus important en France, explique Priscille Hérault. Nous avons constaté quasiment 50 % d’augmentation du nombre de dossiers entre 2020 et 2021 et nous anticipons le maintien de cette tendance à la hausse dans les prochains mois », calcule cette spécialiste, qui souligne que les fonds d’investissement et les entreprises ont beaucoup de liquidités à investir.
Il faut dire aussi que ces couvertures sont encore relativement peu répandues en France, par rapport à ce qui peut être observé dans d’autres pays comme les Etats-Unis, la Grande-Bretagne ou les pays d’Europe du Nord. Les professionnels estiment que 15 % à 30 % des opérations de M & A donneraient lieu à la souscription de ce type de couvertures en France.
Taux de pénétration en hausse
« Le taux de pénétration augmente car c’est un outil différenciant dans une offre et que les prix ont été tirés à la baisse sur ce marché. Sur une opération de 100 millions d’euros, la garantie de 15 millions d’euros va coûter 180.000 euros pour des couvertures jusqu’à 7 ans », fait valoir Louis Bollaert, expert de ce sujet chez le courtier Aon. « C’est un produit qui aide à faire des deals », insiste-t-il.
Le vendeur peut en effet aussi bien s’y retrouver que l’acheteur. « Cela permet à l’acheteur de se retourner vers l’assureur et non pas vers le vendeur en cas de problème. Pour un fonds vendeur, cela permet de rembourser ses investisseurs et de faire un nouveau deal plutôt que de devoir bloquer de l’argent au cas où il devrait faire face à une réclamation de l’acheteur de l’entreprise ».
